SPAC

Время чтения: 7 минут
SPAC — Special purpose acquisition company — в дословном переводе означает компания специального назначения по приобретению (слиянию /поглощению); (special purpose — специальное назначение; acquisition company — поглощающая компания). Это компания без коммерческих операций (нулевая компания), которая привлекает капитал посредством первичного публичного предложения (IPO) с целью поглощения и слияния (M&A) с существующей непубличной (частной) компанией. Единственная цель компании SPAC — найти целевую частную компанию и выкупить ее (проводя сделку слияния и поглощения). Таким образом частная компания становится публичной, минуя традиционный и ресурсозатратный процесс IPO, а инвесторы в SPAC становятся держателями акций нового альянса (целевой компании). У команды SPAC есть максимум 2 года на поиск и слияние с целевой компании, иначе SPAC придется распустить (изъять акции из обращения), а капитал инвесторов будет возвращен обратно. Поэтому денежные средства полученные компанией SPAC при размещении на бирже хранятся в специализированном трасте (эскроу-счет), откуда деньги могут быть потрачены только на сделку по поглощению. Ниже мы приводим основные особенности SPAC компаний. Стоит отметить, что многие из упомянутых параметров (например, отведенное время на сделку или кол-во варрантов в юните) могут отличаться в каждом конкретном SPAC, так что конкретную спецификацию стоит уточнять в проспекте IPO (форма S-1).

По сравнению с традиционным IPO, где важна деятельность андеррайтеров, в SPAC существуют три главных участника:

  • Спонсор, который создает нулевую компанию, раскручивает ее и выводит на биржу. Это может быть один человек, команда или фонд. Спонсор оплачивает выпуск ценных бумаг, налоги и проверку регуляторов. При этом SPAC не приносит дохода до завершения слияния. Редко когда удается найти целевую компанию сразу после вывода SPAC на биржу. Чаще всего это занимает 1–2 года.
  • Инвесторы, которые покупают бумаги SPAC. Инвесторы называют ценные бумаги SPAC «бланки». На раннем этапе неизвестно, с кем будет слияние, а иногда неизвестна даже область, в которой работает целевая компания.
  • Компания для слияния, которую покупает спонсор на средства инвесторов. Как правило в меморандуме (уставе) SPAC прописывается команда спонсоров, их компетентность и область (сектор), в котором SPAC планирует искать целевую компанию. Как правило команда уже заранее намечает цель и список компаний с которыми намеревается слияние, но по закону не может ее оглашать. После завершения слияния, альянс получает листинг на бирже, инвесторы получают акции альянса взамен бумаг SPAC.
  • PIPE инвесторы (Private Investment in Public Equity), которые выдают финансирование под конкретную сделку по слиянию на индивидуальных условиях. В отличие от публичных акционеров SPAC, PIPE-инвесторами чаще всего выступают крупные фонды. Частным инвесторам такой вид сделок, как правило, недоступен.

Компаниям SPAC доступно несколько типов ценных бумаг:

  • Акции, как у любых других компаний. На биржу, как правило, SPAC предоставляет акции класса А, средства от реализации которых и хранятся на траст счетах. Основатели SPAC (спонсоры) закрепляют свои права отдельным классом акций (класс Б). Именно этот капитал используется для финансирования операционной деятельности
  • Варранты — купоны на покупку дополнительных акций по фиксированной цене. Например, акции стоят $10, а варрант можно обменять на одну акцию по цене $12 (стоимость варранта будет $2 и его цена будет расти соразмерно росту акций).
  • Юниты — пакеты «акция + варрант», которые размещаются на IPO. Юниты бывают с дробными варрантами, например ¼. Это значит, что для того, чтобы купить дополнительно еще одну акцию по варранту, надо приобрести четыре юнита.

Спонсор часто размещает на бирже все три типа бумаг. На биржу сначала выходят именно юниты, но через 52 дня начинается раздельная торговля акциями и варрантами. Если у акций SPAC будет тикер TICK (это условный пример тикера), юнитам присвоят тикер TICK.U, а варрантам – TICK.W, но могут быть вариации.

Классифицировать SPAC можно по следующим категориям/стадиям:

  • Стадия поиска. В это состояние SPAC попадает сразу после IPO. На этом этапе, если нет анонса о найденной цели, ничего особенного не происходят. Деньги лежат в траст-аккаунте, компания не ведет операционной деятельности, поэтому причин для сильных движений особо нет и SPAC на стадии поиска похож на облигацию со встроенным опционом.
  • Стадия найденной цели. После того как компания анонсирует сделку (DA — definitive agreement, окончательное соглашение), она переходит на стадию найденной компании-цели. Часто акции бурно реагируют на анонс слияния и становятся очень волатильными. После объявления стороны работают над сделкой и в какой-то момент назначают дату голосования.
  • Стадия завершенной сделки. Если акционеры проголосовали ЗА слияние, то сделка проходит и назначается день, когда объединенная компания начнет торги под измененным тикером. Важно, что здесь цена акции уже перестает быть привязана к деньгам в траст-аккаунте и возможности выйти через механизм выкупа уже не будет.

Также отдельно можно выделить стадию после отзыва сделки. В случае, если акционеры проголосуют ПРОТИВ сделки или по иным причинам срыва сделки по слиянию, то SPAC возвращается на стадию поиска и компания проходит этот путь уже с новой целевой компанией.

Ключевые выводы

  • Компания по приобретению специального назначения создается для сбора денег посредством первичного публичного предложения для покупки другой компании.
  • На момент IPO у SPAC может не быть никаких бизнес-операций или даже заявленных целей для приобретения. Известна только команда управляющих SPAC.
  • Спонсоры (команда) SPAC играют ключевую роль в успехе слияния с целевой компанией.
  • SPAC зачастую привлекает PIPE инвесторов для завершения сделки с конкретной целевой уомпанией.
  • Юниты SPAC  на IPO обычно включают акцию+ варрант SPAC’а. При этом варранты более рискованые и более доходные инструменты чем акции.
  • PIPE инветоры зачастую избавляются от акций, оставляя себе варранты. Поэтому акции SPAC могут значительно снижаться после завершения сделки по слиянию.
  • У SPAC есть максимум два года для завершения приобретения, иначе они должны вернуть свои средства инвесторам.

Особенности инвестиций в SPAC

В среднем SPAC-компании привлекают $200 млн. на IPO и приобретают лишь долю в компании-цели, а не поглощают ее целиком. А также зачастую для завершения сделки по слиянию привлекаются средства PIPE инвесторов. 

Таким образом, капитализация компании-цели может в несколько раз превышать первоначальный размер SPAC. После анонса сделки акционеры SPAC голосуют за или против ее одобрение. В дальнейшем несогласные владельцы акций класса А имеют право погасить собственные акции взамен на соответствующую долю в трасте.
После одобрения сделки и оглашения ее деталей (Business Combination Agreement публикуется на сайте SEC.gov) рынок начинает переоценивать акции SPAC, как акции будущего альянса. Как правило, переоценка рынком происходит как на новостях о слиянии, так и после завершения слияния и смены тикера на бирже.

Особенности, прежде всего, в рисках. В случае если сделка за отведенный период так и не состоялась, SPAC ликвидируется, а владельцы акций класса А получают право погасить эти бумаги в обмен на денежную выплату из траста (номинал плюс накопленные проценты). Таким образом, потенциальный убыток владельцев акций SPAC до слияния с компанией-целью ограничивается уплаченной при покупке премией к стоимости чистых активов траста. В то же время потенциальный убыток владельцев варранта может составить 100% от их стоимости, так как при ликвидации SPAC все публичные и непубличные варранты полностью аннулируются.

Вторым весомым риском является переоценка компании альянса после слияния. На акционеров SPAC не распространяется локап период (срок ограничивающий продажу акций сразу после их покупки). Также регулятором были предприняты меры, чтобы при оценки компании-цели организаторы SPAC должны учитывать дисконт, чтобы уберечь инвесторов от покупки будущего альянса с наценкой. В совокупности это привело к тому, что зачастую инвесторы в акции SPAC и PIPE-инвесторы покупают юниты (акции+варранты) до слияния и продают акции сразу после смены тикера на бирже (или после завершения слияния).
Более долгосрочным инвесторам SPAC остается мириться с продажами акций на бирже, что напрямую влияет на их стоимость. После голосования за проект акции SPAC перестают быть привязаны к трасту, поэтому их стоимость определяется спросом и предложением (ценам) на бирже.

Дополнительным риском SPAC и компании альянса остается высокая волатильность изза достаточно низкой ликвидности. Порой предложение акций на рынке может быть размером на пару десятков млн. дол. Любые действия более крупных инвесторов, будь то покупка или продажа мгновенно отражаются в котировках.

Особенности нашей стратегии SPAC

Купить юниты, акции и варранты SPAC может любой желающий с брокерским счетом и доступом к американским биржам NYSE, NASDAQ, AMEX.

Стратегия SPAC основывается на покупке компаний по низкой цене в ожидании слияния и продажей акций по более дорогой цене после переоценки. В стратегию для увеличения доходности могут (по желанию клиента) включаться и сделки с варрантами.

Реализуется стратегия инвестирования в SPAC преимущественно на счетах в Interactive Brokers. Реализация стратегии в IB производится через опционы, опционные комбинации (стрэддл и стрэнгл), а также с базовым активом.

В случае самостоятельной торговли подойдет любой брокер с доступом на американские биржи. Для услуги «Подписка» предложения в данной стратегии включают сделки с акциями и с варрантами. Предложения включают цели для рыночных ордеров покупки и продажи, а также объем в сделку от общего портфеля.

Для реализации данной стратегии мы отслеживаем новости по SPAC компаниям, анализируем их менеджмент, целевые компании, стадии переговоров по слиянию и примерные сроки по завершению и слияния. Это позволяет нам совершать сделки с акциями SPAC, по которым слияние будет проходить в ближайшие сроки (обычно 15-30 дней). После завершения слияния и смены тикера портфель ребалансируется, таким образом стратегия получает систематичность и распределение портфеля по акциям по которым ожидается переоценка в короткие сроки.

В случае реализации стратегии в Управлении счетом в IB, для управление риск-менеджментом к каждому счету подключается алгоритм AI, который контролирует исполнение и ликвидность портфеля.

Россия, Москва, Пресненская набережная 2
info@smitand.co | +7 499 286 9619
Вся информация на сайте носит исключительно информационный характер и не является рекомендацией или предложением к совершению сделок с финансовыми инструментами. Информация на сайте не является публичной офертой. Подробнее о Политиках сайта и Правилах оказания платных услуг.